众所周知，创业好商量，但这股权怎么分就是大事了。分配好，双赢局面，公司健康发展。分配不好，创业伙伴也能变仇人。

什么是团队股权分配？

主要是让创始人在分配和讨论的过程中让团队从心里感觉分配合理、公平；

对公司而言，合理的股份分配对公司未来持续健康发展更重要。

这是最重要的，也是创始人容易忽略的。

今天我们来关注三个比较失败大股权架构案例。

1、西少爷

西少爷，相信大家都很熟悉。这个案例比较经典。

第一，是互联网创业全国影响比较大的纠纷；

第二，案件是打了两次官司，最近结案的是宋鑫要求行使股东知情权的案子，今年六月份已经结案的；

第三，这个案子对我们创始人股权安排具有非常代表性的意义。

西少爷在之前也做过其他项目，后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构，在4:3:3的股权比例中，导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后，有很多风投进入，要搭建VIE结构时，孟兵提出要三倍的投票权，而宋鑫不同意，这时已积怨，导致后来的纠纷出现。

最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷，从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉。

实际上，在此前的今年1月份，宋鑫起诉要求行使股东知情权。大家记住，这个项目之所以出现纠纷，主要问题就是股权架构。

2、逻辑思维

去年，罗辑思维散伙信息传出。问题在哪儿？我想应该是股权结构问题，我们一般多回认为，这个号是罗胖做起来的，他的股权应该是比较多的，但其实他的股权只有17.65%，这种情况下，纠纷肯定会产生的。

创业者的心态就是这样，事情如果没做成，自己什么都好说。而一旦做成了，大家心态都会有变化。

3、真功夫

去年，真功夫的纠纷教训可能是最惨烈的，也被大家遗忘了。这个案例，对于在移动互联网创业的我们影响是很大的。大概情况是潘宇海是小舅子，蔡达标是姐夫，原来股权架构是各占50%。为什么出现纠纷？为什么蔡达标让潘宇海出局？

最初，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，他在这个阶段，贡献比较大，而在市场拓展化方面，蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的，于是让潘宇海出局，结果潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。

这个案件给我们的经验教训是：一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。

科学合理的股权架构，意义何在呢？

股权架构的意义

1、明晰合伙人之间的权责利：科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；

2、有助于维护公司和创业项目稳定；

3、公司控制权：在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；

4、融资：投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；

创业的基础就是团队和股权结构，这是徐小平的观点。

5、资本市场：进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

股权架构原则

❶ 避免最差的股权结构：均等

最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。

因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。

例子：海底捞－最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。

❷ 什么是好的股权架构标准？

✔股权结构确定简单明晰

“确定”是指股权划分该多少就是多少，口头无效；“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；一定要确定、简单、明晰。

✔存在一个核心股东

也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；

✔股东资源互补

也就说：我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；

✔股东之间信任合作

彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

✔预留股权调整机制

股权蛋糕怎么切

❶ 股权激励池

股权是为了鼓励大家的积极性。股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。

阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。

❷ 吸收新的合伙人预留

前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。

❸ 融资稀释股权预估

融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。

❹ 创始合伙人份额

最后才是创始合伙人的股权分配。

创始合伙人如何分配？

原则

(1)出资：根据项目的需要费用，大家进行出资；

(2）CEO：一定要有核心股东，要占比较大的比例，超过50%；

(3)合伙人的优势

优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；

(4)考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用：每个不同的阶段，每个人发生的作用要科学的评估和合理的预估；

(5)有明显的股权梯次：尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。

参考的量化标准

(1)初始阶段（每人均分100份股权）根据总的份数计算出份额：100／100／100；

(2)召集人：召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；

(3)创意点子很重要

(4)执行更重要：执行者的股权再增加5％；

(5)迈出第一步最难：谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；

(6)CEO：承担更多，应该持股更多：股权增加5％；

(7)全职创业：是最最有价值的,全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；

(8)信誉：是最重要的资产,有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；

(9)出资：按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。

比较合理的股权架构是：

1）创始人：50%－60%

2）联合创始人：20%－30%

3）期权池：10%－20%

实际例子

【 硅谷的初创团队的股比参考 】

(1)苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；

(2)谷歌：佩奇和布林一人一半；

(3)Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。

【 国内例子 】

(1)百分之百的霸道总裁：京东、58同城、一嗨租车；

(2)2位：猎豹、途牛、唯品会；

(3)3-4位：兰亭集势、乐豆游戏、淘米网。

股权架构法律条款设计

（一）股权成熟（股权兑现）条款

1、法律价值

如果在721的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？

所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。

比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。

2、市面上关于成熟的模式：

（1）按年成熟：一般分四年成熟。

正常来讲，按每年一个整年计算，最好按照股东协议来走，这点非常重要；

（2）按项目进度

几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活；

（3）项目融资进度：项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定；

（4）项目运营业绩比如营收等等。

最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。

3、不成熟股权及股东权利：

创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使，不影响。

（1）不成熟情形以及处理（舶来品）：

在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：

1）创始人主动从公司离职

他不想玩，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购；

2）创始人因自身原因不能履行职务

3）创始人因故意或重大过失而被解职的

（2）不成熟条款启动的处理

针对具体情况，启动条款。

针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让，对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。

（二）股权调整条款：

放在股权持股平台，股权架构调整非常重要，在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷，所以，如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。

（三）离婚

遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有，这算是对土豆条款的改造方式之一。

（四）继承

从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。

（五）犯罪

因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。

（六）公司的控制权所涉及到的条款

1、代持

第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。

2、委托投票权

也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。

例子：－facebook：前十轮投资者委托扎克伯格表决 28.4%b级股＋30.5%代理＝58.9%

3、双股权（AB股）：即同股不同权

在中国，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司，可以在公司章程约定同股不同权，出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。

如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，表决权也会被稀释，对公司的控制权自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。

比如，注册资本是100万，假如我投入30%。但是如果我担任ceo，对公司各方面贡献更多，虽然出资是30%，但是我股权比例可以达到60%。表决权可以与出资配比不同：投票与分红都可以与出资的配比不相同。对于股份公司，就同股同权。

在美国，则可以同股不同权，比如，京东在美国IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他几家都是放大10倍。在美国是允许的AB股这种制度，这三家经AB股的安排，控股权达到70％以上。

4、期权池（持股平台）

为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。

1）平台类型选择：两种方式对比

a.放在普通的有限公司

缺点：第一，当股权转让，签字较为麻烦；第二，税收筹划，双层征税。

b. 设置有限合伙企业：

主要有两个优势：一个是有限合伙企业的治理比较便捷，可以由创始人作为GP（普通合伙人）代表合伙企业执行合伙事务，决策高效，而且有助于增强创始人对创业公司的投票权和控制权；另一方面，在是否做税收筹划的同等条件下，有限合伙企业单重征税，相对于双重征税的有限公司，税负相对较轻。

2）持股平台地点选择

持股平台在全国都可以设立，推荐有优惠政策的地区设立持股平台，厦门自贸区对于股权投资企业设立的门槛很低、优惠政策也不错，可以参考比较。